华菱钢铁白鱼通过重组合体“金融+节能环保”双主业概念股，再次引起市场对当下钢企转型的注目。在近期公布《上市公司根本性资产重组管理办法》(印发稿)背景下，钢企转型否看清“重组上市”也沦为监管层面谈重点。多达，自2014年年末以来，共计12家上市钢企清盘筹划根本性资产重组。记者辨别找到，钢企重组方向最初都把目光瞄准在特钢、矿业、建筑等与其主业涉及的传统行业。
然而，2015年大宗商品价格的深度调整以及市场需求的力弱，让传统行业仍在周期性颓势中游走。忽略，更加多的新兴产业却逆势蓬勃发展，沦为A股公司争相收购的对象。
由此，钢企开始了第二轮的转型升级，将重组标的瞄准新能源、金融、节能环保等领域。近日，华菱钢铁白鱼通过重组合体“金融+节能环保”双主业概念股，这一案例再次引起市场对当下钢企转型的注目。在近期公布《上市公司根本性资产重组管理办法》(印发稿)背景下，钢企转型否看清“重组上市”也沦为监管层面谈重点。
据上证报记者统计资料，自2014年年末以来，共计12家上市钢企清盘筹划根本性资产重组，意欲在供给侧改革不断深入的大背景下构建产业转型，超过“去生产能力、去库存、补短板”的目的。华菱钢铁7月18日宣告，将以资产移位和发售股份出售资产方式实行根本性资产重组，流经不含财富证券在内的金融资产与节约能源发电资产。预案一出，市场在鼓舞的同时也少有顾虑，如此彻底改变公司主营的大规模重组能否取得监管层通过?今年以来多家钢企清盘，且尤为注目的宝钢系由两公司*ST韶钢和*ST八钢在筹划阶段就遭遇障碍而早夭。辨别近两年案例，记者找到，受限于产业布局、国企体制等诸多因素容许，钢企重组方向最初都把目光瞄准在特钢、矿业、建筑等与其主业涉及的传统行业，比如杭钢股份并购宁波钢铁、首钢股份统合京唐钢铁、三钢闽光收购三安钢铁、安阳钢铁并购舞阳矿业以及柳钢股份拆分北海贤德不锈钢集团等。
然而，2015年大宗商品价格的深度调整以及市场需求的力弱，让传统行业仍在周期性颓势中游走。忽略，更加多的新兴产业却逆势蓬勃发展，沦为A股公司争相收购的对象。由此，钢企开始了第二轮的转型升级，将重组标的瞄准新能源、金融、节能环保等领域。年所试水的仍然是杭钢股份，其“钢铁+环保”的创意统合思路，给市场获取了很好的顺利范本。
尝试升级主业上市钢企重组最初都把目光瞄准在特钢、矿业、建筑等与其主业涉及的传统行业，尝试升级主业摆脱困境，数家尝试企业中有成功者也有失败者杭钢股份的案例较为类似，其采行的是“传统钢铁+新兴环保”双主业转型模式，退可守、进可攻，这在近年来钢企重组案例中绝无仅有。2015年3月，杭钢股份宣告拟置出有全部钢铁资产，开价92亿元重复使用大股东杭钢集团等旗下的宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权、再造科技100%股权，差额部分由公司以股份缴纳。
与杭钢股份主要是热轧产品有所不同，宁波钢铁主要产品是附加值更高的板材，2013年、2014年净利润分别为3.6亿元和10亿元，其还持有人宁钢国贸100%股权。有一点注目的是，在本次重组的设施募资方面，参予祝贺的有杭钢集团、天堂硅谷幸融投资等。其中，杭钢集团白鱼投资6亿元股份1.14亿股，天堂硅谷幸融投资堪称耗资6.5亿元股份1.23亿股。时隔一年后，杭钢股份本次重组所有交易决定都实行完，2016年一季度业绩盈利近1亿元，而去年同期则亏损7000多万元。
时隔杭钢股份之后，2015年8月，首钢股份也透露根本性资产移位预案，以其持有人的贵州投资100%股权与首钢总公司持有人的京唐钢铁51%股权展开移位，差额部分由首钢股份以现金方式展开补充。京唐钢铁主要以冷轧系由高端产品居多，未来还将增大汽车板、镀锡板、彩涂板等冷轧产品的研发力度。京唐钢铁100%股权评估值为20.11亿元，增值率5.64%。2016年1月上述资产移位交易实行完。
有重组成功者，也有失败者。柳钢股份的重组方向虽并未看清钢铁，但仍然自由选择了关联度较高的不锈钢产业。公司2015年曾在重组进展中透漏，白鱼以非公开发行股份出售资产及设施融资的方式，并购北海贤德不锈钢集团，还包括北海诚德镍业有限公司100%股权、北海贤德金属辊有限公司67%股权、北海贤德不锈钢有限公司68%股权。
交易已完成后，诚德镍业、贤德辊、贤德不锈钢将沦为柳钢股份的全资子公司。但由于交易各方在标的资产的估值、业绩允诺、补偿条款未来盈利能力证实等方面没能达成协议一致意见，造成项目不得不中止。三钢闽光的转型堪称是一波三折。
自2015年8月至今，公司仍然在转型的道路上“奔走”。其本想以“以定减+现金”方式出售三钢集团白鱼出让标的资产及负债，以定减出售三安钢铁100%股权及三明化工土地使用权;同时，拟向不多达10名特定投资者非公开发行筹措设施资金44亿元，用作交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还债务银行借款和补足流动资金。孰料上述方案在2015年底被证监会驳回，理由是并购资产并有利于上市公司业绩持续盈利。
随后公司改动了方案，仍然出售三安钢铁，同时调整了部分募投项目，最后在今年3月获得证监会盘查。事实上，三钢闽光的资本运作未早已中止，统合关联度低的盈利性资产才是终极目标。为此，公司今年4月又开始清盘筹划重组，白鱼使用“发售股份+支付现金”方式并购福建马坑矿业的矿业资产包。
马坑矿业科国有有限公司，主营业务为铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的铁矿等，与三钢闽光不存在关联关系。然而，由于各方分歧较小，且就在涉及工作持续前进时，独立国家财务顾问兴业证券因欣泰电气不实一事被证监会行政处罚，病变公司此次重组，最后三钢闽光不得已自由选择了中止上述计划。将触角伸及矿业资产的还有安阳钢铁。早在2014年12月，公司就透露，白鱼通过发售股份出售资产的方式出售安钢集团所持有人的舞阳矿业100%股权。
标的资产账面净资产(予以审核)为7.4亿元，预估值为22.5亿元，预估增值率203.19%。不过，半年后安阳钢铁就回应，由于舞阳矿业盈利状况较预期下降显著，且其盈利状况能否在短期内提高仅存在较小不确定性，上市公司要求中止本次重组。
某种程度并购传统行业资产，结局毕竟几家有缘几家愁。回应，有投资基金人士回应，标的资产在重组过程中利润下降趋势显著，那么就对交易工程进度决定明确提出了很高的拒绝，必需和时间长跑。
“(上市公司)要确保方案发售的及时，需要赶在收购资产盈利能力经常出现急剧下降之前通过董事会、股东会、国资部门盘查，并最后通过监管部门审查。要告诉，这些重组的钢企一般都是国有特大型企业，其重组程序本身就比别的上市公司繁琐。拿杭钢股份、首钢股份来说，虽然现在显然其当时的重组方案并足以更有眼球，但标的资产当时仍在盈利，因此可长时间过会。如果方案本身发售不及时，又有瑕疵，收购标的业绩在筹划进程中再次发生根本性转变，那么方案被否的风险不会大大增加。
”上述人士回应。跨界重组突围传统行业的利润空间逐步被传输，一些转型决意大的钢企将目光改向了风头正热的节能环保、新能源、大数据、金融等新的经济产业除了尝试升级主业，一些钢企将转型目光投向了节能环保、新能源、金融等新的经济产业，谋划跨界突围。
作为钢铁行业中为数不多的民营企业，2015年，沙钢股份从清盘筹划资产并购，到中止重组，整整历时7个月。公司本想与江苏智卿投资管理有限公司联合发动受限合伙制产业并购基金，投资互联网数据中心产业。还白鱼出售新能源汽车企业，以及探寻IDC互联网大数据领域的投资机会。但由于重组事项牵涉到境内外资产并购，金额较小，程序简单，且交易核心问题没能达成协议一致意见，公司要求中止重组。
今年1月，宝钢系由两家注销预警公司同时宣告清盘重组，冲破了钢企统合新一轮大幕。其中，*ST八钢当时“白鱼流经宝钢集团辖下涉及工业气体业务/资产(并视情况并购部分辖下合资公司少数股东权益);白鱼处理标的资产为公司钢铁业务资产与负债。”此外，地处南粤的*ST韶钢当时白鱼“出售全部钢铁业务资产并通过发售股份出售资产的方式并购宝钢集团辖下金融业务资产。
本次重组交易的交易对方为宝钢集团或其辖下公司及其他关联方。”不过上述两个方案皆胎死腹中。然而，大转型突围之火熄灭了其他钢企。
还包括重庆钢铁、华菱钢铁相继效仿，挖出大股东或其关联方旗下金融资产重复使用。一时间，钢企转型金融股沦为市场注目焦点。清盘2个月后，华菱钢铁再一在今年5月透漏重组方向，可行性方案为出售公司钢铁涉及资产，并并购金融类和节约能源发电类等盈利能力较强的资产。
7月18日，公司透露了重组预案，将以资产移位和发售股份出售资产方式实行根本性资产重组，流经不含财富证券在内的金融资产与节约能源发电资产，白鱼重复使用及出售资产金额总计137亿元。交易已完成后，华菱钢铁将置出全部钢铁主业，必要或间接持有人财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节约能源100%股权、华菱节约能源100%股权。
华菱钢铁此次白鱼重复使用的财富证券2014年、2015年净利润分别是4.52亿元和9.75亿元。2016年1月至4月营业收入约3.22亿元，净利润9416.69万元。另一重复使用资产华菱节约能源2015年营业收入8.16亿元，净利润1.08亿元;2016年1月至4月营业收入4.82亿元，净利润4734.74万元。
而对比华菱钢铁业绩，2015年全年亏损29亿元，预计2016年上半年净利润仍将亏损8.6亿元至9.6亿元。在此之前，重庆钢铁透露根本性资产重组进展公告时已透露了大约方向。据报，该事项有可能牵涉到的交易输掉方为重庆渝丰资产经营管理集团有限公司等。公司正在策划从上述交易输掉方并购非上市金融类等盈利能力较强的资产，同时出售公司钢铁涉及资产，有可能牵涉到资产移位、发售股份出售资产及设施融资事项。
尽管最后宝钢系由两家上市钢企重组方案半路早夭，但钢企转型的趋势已势不可挡。6月27日，钢铁行业再放重磅消息，宝钢股份与武钢股份双双发布公告，称之为宝钢集团与武钢集团正在筹划战略重组事宜，重组方案仍未确认，但该事项有可能牵涉到公司的根本性资产重组。回应，业内人士皆回应，若宝钢和武钢展开深度统合，新的联合体无论从体量和质量上，都将是国内当之无愧的意味著龙头。
有长年仔细观察钢铁板块的市场人士认为，此轮钢铁类上市公司重组，除了供给侧改革推展外，钢铁业倒数亏损相当严重也在倒逼政府和股东使出，否则停止乃至注销，后果更加相当严重。“但是，这种政府推展的非市场化重组不道德，效果如何还有一点紧密注目。”遭遇借壳新规转型就越完全，往往也意味著改革可玩性越大，意欲重塑主业的钢企眼下年所要过的一道关口就是监管部门对其重组否包含“重组上市”的面谈供给侧改革的了解带给的必定是上市钢企的转型。
转型就越完全，往往也意味著改革可玩性越大。从眼下来看，意欲重塑主业的钢企年所要过的一道关口就是监管部门对其重组否包含“重组上市”(旧称“借壳”)的面谈。7月22日，华菱钢铁接到深交所面谈函，监管部门就其重组交易否包含“重组上市”回应出有很大注目，拒绝华菱钢铁补足透露本次交易否包含“重组上市”情形。
如果包含，需详尽透露本次交易决定否合乎《关于改动上市公司根本性资产重组管理办法的要求(印发稿)》涉及规定，进而否不存在造成本次交易告终风险。如不包含“重组上市”，深交所则拒绝其补足透露明确原因及论证过程。环绕此次重组交易决定，监管部门还注意到，2016年4月，湖南省国资委开具涉及《意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府使用权划归华菱有限公司，而财信金控在本次重组后(筹措设施资金前)将沦为华菱钢铁第一大股东。
回应，深交所批评该股权直管事项是否是本次重组的适当组成部分，否回避“重组上市”。对于钢企来说，华菱钢铁接到的面谈函具备典型意义。
钢企重组路径大多数是将亏损主业全部置出，重复使用大股东或其他关联方的盈利资产，主业再次发生根本性变化，牵涉到金额极大。而针对这一变化否包含“重组上市”，不仅红线较密，而且新规下监管部门享有权利裁量权，想要回避借壳红线可玩性十分之大。若监管部门确认为“重组上市”，则意味著其审查等同于IPO。而对于证券金融类资产IPO，监管部门仍然维持慎重态度。
在上述新规实施前，标的资产能否持续盈利则是监管部门注目的重点，却是多数钢企重组最必要目标是防止注销。在三钢闽光的交易方案中，监管部门指出其并购三安钢铁并不合乎《上市公司根本性资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的涉及规定，即交易不利于上市公司强化持续盈利能力。从业绩来看，三安钢铁在2013年、2014年、2015年1月至3月营收逐步减少，其中2015年一季度净利润为亏损。
据此，证监会在一次对系统意见中曾明确提出：“申请材料表明，本次交易目的为增加关联交易，防止同业竞争，提高上市公司盈利能力与经营状况。本次交易已完成后，上市公司关联交易金额并未明显增加，且2015年1月至3月上市公司订正拆分利润为亏损1.34亿元。请求你公司融合本次交易前后关联交易金额变化情况、每股收益变化情况、白鱼出售资产盈利情况等，更进一步补足透露本次交易对上市公司关联交易、盈利能力的影响，及本次交易的必要性。
”随后，公司减少了盈利预测补偿允诺，但证监会还是将上述方案驳回。不过，三钢闽光的重组预案(修订稿)在今年1月又卷土重来，并购标的为三钢集团资产包以及三明化工土地使用权。
募资全部用作三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改建工程、65MW高炉煤气高效发电工程、偿还债务银行贷款和补足流动资金。3月份，证监会最后盘查了新的修改的重组方案。有投行人士对记者分析，这次资产重组内容与不久前的重组比起，变化主要反映在增加了并购三安钢铁100%股权这一亏损资产，减少了物联云商的项目，缴纳给三钢集团资产包的现金增加了15亿元，且对之前接到的《中国证监会行政许可审查一次对系统意见通知书中》中的问题一一展开了透露，信息更加原始。事实证明，监管部门的面谈和意见并非杞人忧天。
即便早已已完成重组，上市钢企仍遗极大盈利压力。以首钢股份为事例，2015年底，京唐钢铁股权结算申请已完成，月沦为首钢股份有限公司子公司，但2015年却无法已完成当年业绩允诺。根据重组方案，京唐钢铁2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为2.98亿元和7.98亿元。
实际情况是，京唐钢铁2015年仅构建净利润834.64万元，盈利完成率只有2.8%。对于如此大的业绩鲜明，首钢股份称之为，2015年下半年钢铁行业市场形势与盈利预测依据的涉及假设呈现较小的差异，特别是在是四季度的市场走势急遽好转，近超强合理预期。不过，统合后的首钢股份在2016年上半年还是交还了比较失望的业绩，公司预计今年前6月盈利1000万元至5000万元，而去年同期则亏损1.7亿元。
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